宇树科技2025年股改「两步走」：先把留存收益装进资本公积，再用资本公积转增股本，自然人股东3.6亿股本未缴一分钱个税。路径在198号文字面合规，但289号文已收窄口径，监管趋势是「穿透看实质」。

2026年8月，宇树科技登陆科创板。上市背后有个少有人聊的细节：公司在股改环节用「两步走」完成3.6亿元股本转化，自然人股东个税分文未缴。这场「税务突围」到底是教科书级合规，还是卡在政策缝隙里的「移花接木」？

股改为什么要绕这一圈

按《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人需为持续经营3年以上的股份有限公司。宇树有限2016年成立，2025年5月整体变更为股份公司——这一步就是「股改」，也是后续税务安排的总开关。

两步走，钱怎么「绕」过去的

第一步，整体变更不增股本，大额净资产转入资本公积；随后两次增资，股本从259万股增至289万股。第二步，用资本公积向全体股东转增股本，注册资本由289万元骤增至3.64亿元。

关键在税务逻辑：若直接用留存收益转增股本，自然人股东要按「利息、股息、红利所得」缴20%个税，没现金流也要交。而宇树先借股改把留存收益装进资本公积，再套用「股份制企业用资本公积金转增股本不征个税」（国税发〔1997〕198号），从而绕开这笔税。

字面合规，风险却在

198号文说资本公积转增不征个税，但国税函〔1998〕289号随即收窄：免税的「资本公积」仅限于股票溢价发行收入形成。宇树转增的资本公积实质来自有限公司的留存收益，并非股票溢价。财税〔2015〕116号及2015年80号公告进一步明确：2016年起，非上市或未挂牌公司资本公积转增一律征收个税。

宇树转增时尚未上市，按政策本应缴税。业内判断：监管口径已收紧，对股改上市企业要「穿透识别资本公积实质来源」，这类「先转再增」的操作，通道基本已被堵死。

给老板的启示

• 股改路径设计，既要算税务账，更要算合规账；
• 资本公积转增的免税适用，从来不是「看科目」，而是「看实质、看来源、看时点」；
• 上市前的税务安排，留痕与实质比技巧更重要。

来源与声明

来源：正青禾整理（综合公开资料，原载「鲤见财律观」）。原文链接： 微信原文

本文仅作财税科普，不构成税务或法律意见。具体税务处理请以税务机关口径及专业顾问意见为准。