瀚叶股份此次拟收购的标的公司名为“深圳量子云科技有限公司”，这是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。本次交易完成后，量子云不仅将成为上市公司的全资子公司，还将在瀚叶股份原有农兽药产品市场较为低迷的背景下，为上市公司带来新的利润增长点。

瀚叶股份在梳理原有主业的基础上，一直在不断地探索新的利润增长点。2017年3月，上市公司完成炎龙科技100%股权收购，成功切入网络游戏行业，并以此契机积极布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务。

此次交易瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。本次交易完成后，瀚叶股份将持有量子云100%股权，量子云将成为瀚叶股份的全资子公司。

此次收购量子云100%股权也是整合优质移动互联网推广业务资源、积极布局移动互联网行业的战略举措。

  1  正面回应38亿估值的合理性，实际运作团队远不止50人

量子云作为一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司，主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务，属于移动互联网广告行业。

量子云已经凝聚了一批优质的客户，涵盖广告推广、付费阅读等在内的多元化的商业变现渠道。量子云旗下最新有1036个公众号包含小程序，涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体育等诸多领域。量子云不仅组建了相当规模的微信公众号矩阵，粉丝累计更是超过2.4亿。

量子云作为移动互联网广告行业，不能单单以粉丝单价估值来确定。估值需要全面考虑运营者的运营模式、业务规模、业务发展情况、客户关系、管理能力、盈利能力等因素，这样才能较为全面反映运营的价值。

38亿元收购量子云100%股权估值的合理性，本次交易暂作价是基于评估机构，采用收益法对量子云100%股权价值，出具有预评估结果为基础。评估人员对管理层提交的盈利预测，所涉及的相关重大方面的预测逻辑和过程进行核查。并采用通行估值模型进行估算，估算过程中询问、检查、分析，在充分核查的基础上，得出的估值结论。

独立财务顾问民生证券，此次选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例，平均动态市盈率为14.65倍，瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。此次采用的收益法主要是目前投资界本身以未来现金流来体现企业价值的一种方式，它也是目前国际国内评估界惯用的一个方法，以微信作为平台推广的量子云，也较为适用这个方式。

而从市场法结果看，上市公司收购量子云100%股权，交易暂作价38亿元也是具有合理性的。标的公司运营模式不仅基本成熟，业务发展迅速，市场前景大，公司管理层更是对未来业绩有明确信心。

量子云编辑团队由自己撰写、编辑创作、社会来稿、广告投放等四部分组成。稿件大部分为原创或编辑创作；为满足稿件的需求，量子云建立了社会作者投稿机制，广泛接收社会人士的稿件作品；为培养优秀的内容创作人才，量子云与武汉大学文学院、华中师范大学新闻传播学院、华中科技大学人文学院签订人才培养协议，设立了人才孵化基地，为量子云的社会投稿建立了广大的市场基础。

因此，内容创作的人员实际上远远超过了50个人。而量子云自身也研发出了一整套的文章发布与管理系统。量子云通过账号定位，把账号分成两类账号，包括精品账号、系统账号。在量子云拥有众多公众号的前提下，可以高效且大规模管理投稿系统所提供的海量原创，筛选出高水准的原创文章海量原创文章，这个管理系统本身在整个行业也基本属于领先地位。

不仅如此，量子云在管理上还制定了严格的《内容发布管理制度》，严禁编辑团队在创作中抄袭、洗稿等侵犯他人知识产权的行为，一旦发现，严肃处理；与社会投稿的作者签署了《声明》，确认文章的知识产权并独家授权量子云于网络上传播。

  2  经营持续向好并盈利的量子云，成为瀚叶新的利润增长点

量子云作为较早从事微信自媒体运营及推广的企业之一，经过长期积累，旗下微信公众号具有较强的粉丝基础，量子云推广范围及影响力具备行业领先优势。

微信本身作为目前国内最大的社交平台，更是十分具备生命力。2017年底，微信月活帐户达到9.89亿，增长11.2%，渗透率非常高。2018年一季度更是有超过10个亿的月活数据，目前微信整个生态圈非常完善，已经成为互联网基础设施和浏览中心。近来更是有人提出微信互联网概念，可见其互联网地位非常稳固。

量子云本身通过建立微信公众号矩阵，更是降低了对单个公众号的风险依赖。而介于量子云拥有众多类型的公众号，更可以有效化解持续性的风险和持续依赖度。这样不仅体现了1+1>2的规模效益，还提升了抗风险能力。

量子云微信公众号还拥有较高的市场地位，在多家相关机构出具的微信公众号粉丝数或影响力排行榜中，量子云的“卡娃微卡”等公众号均排名靠前，在市场中头部资源往往会出现更高的议价空间，经营可提升范围大。同时，量子云产品定位清晰，粉丝粘性也十分高。

在2016年度和2017年度，行业权威机构新榜每年会出局中国微信500强排行榜，量子云每年都有10多个公众号进入500强。

量子云依靠两端优势，一端是公众号，另外一端是相册。

量子云的相册模板就包含风景类、心情类、爱情类、儿童类、节日类、多图类、大图类共计158个，多场景、个性化、一键式操作的相册制作服务，满足了用户在细分领域的多种需求，并通过增加分享、点赞功能增强了相册的社交属性，从而吸引用户（粉丝）的关注，增强用户粘性，实现流量聚集。

2017年量子云相册总流量达到了137亿次的PV，较2016年的上涨5%。2017年量子云上传照片数量，是615724万张，2016年512250万张，涨幅达到20%。

2017年1月到5月，量子云的收入为为1.3亿。按照2018年的全年预测数，目前已经达到32.43%，对照2016年以及2017年1至5月数据来看，2016年所占百分比为25.7%，2017年所占百分为36.17%。目前来说，照预测完成32.43%，从数据来看，量子云大部分收入是下半年完成的，跟往年趋势较为符合。

  3  和上市公司拓展新业务合作模式的战略安排不谋而合

瀚叶股份于2015年实际控制人进行变更，2016年向社会宣布实施战略转型，从传统农药、售药、饲料添加剂产业向文化娱乐行业转。在文化娱乐行业转型的过程中，我们也知道文化娱乐行业是非常大的概念。包括内容、渠道、平台生态系统。评估了公司自身能力，聚焦于内容产业。

瀚叶股份此次收购量子云，更是量子云公司业务与上市公司所做业务具有高度的协同性。

量子云和上市公司现有业务如游戏、影视、综艺等具有高度相关性，均专注于内容生产，在本次重组完成后，上市公司可以进一步推进IP资源和营销渠道的整合。对于公司而言，原先的IP需要通过卫视等传统媒体或腾讯、优酷、爱奇艺等媒体渠道进行发行推送，量子云的加入打通了公司到达受众的渠道，让IP打破次元，在平面及三维间自如切换，以图文、游戏、综艺或影视等多种形态触达用户，通过构建最适合用户的场景和触点，让IP价值得到最大释放。

量子云收购完成后，上市公司还可以快速获得流量入口，从而实现用户在不同之间的导流，也可以释放业务产业的更多价值。其次，上市公司2016年宣布转型后，基于文化领域的大数据加文化服务，基于IP研究，还成立了一家数据公司。

瀚叶旗下的数据公司本身就专注于利用大数据人工智能前沿技术，提供数据、舆情、营销等多元服务，而基于量子云庞大的粉丝基础，将得到巨量样本。进一步完善数据有效性。与此同时，大数据平台的相关研究成果。量子云在未来的生产，粉丝运营，变现渠道拓展等方面，也会做到更有效的数据支撑。通过人工智能技术，深度挖掘用户价值，为用户提供更加丰富的定制化的文化娱乐服务。并持续维护用户粘性，提升转化率。

此次交易完成后，瀚叶股份不仅将增加移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务，还将推进营销渠道和业务资源的整合，围绕互联网流量资源和运营能力，运用大数据等技术深度挖掘用户价值，为用户提供更加丰富的、定制化的文化娱乐服务，并持续维护用户粘性，实现主营业务的协同发展。

量子云将纳入上市公司合并报表范围后，瀚叶股份的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步优化，同时持续盈利能力也将进一步提高，有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。此外，瀚叶股份的业务类型多元化和协同效应显现，也将有助于提升公司的抗风险能力，为公司全体股东，尤其是中小股东利益提供更有力的保障。

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